Alteração do quórum para tomada de decisões em sociedades limitadas

Visando facilitar a tomada de decisões em sociedades limitadas, foi sancionada a Lei nº 14.451/2022, que alterou as disposições dos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil e regulamentou a mudança do quórum de deliberação dos sócios, reduzindo os quóruns para decisões sobre:

i)         Designação de administradores não sócios;

Antes da vigência da nova Lei, a designação de administradores não sócios dependia da aprovação unanime, quando o capital não estivesse integralizado, e de 2/3 após a integralização, ao passo que agora, tal decisão poderá ser tomada por consentimento de pelo menos dois terços dos sócios, antes da integralização do capital. Já na hipótese do capital estar totalmente integralizado, a norma prevê a aprovação de titulares com mais da metade do capital social, sendo que, antes, o quórum era de dois terços, no mínimo.

ii)        Destituição de sócio administrador;

Para a destituição de sócio administrador, anteriormente só era possível mediante a anuência dos titulares das quotas detentores de, no mínimo, dois terços do capital social. Agora este ato passa a demandar a aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, com a exceção de disposição em sentido contrário, expressa no contrato social.

iii)       Modificação do contrato social;

iv)       Incorporação, fusão e dissolução de sociedade; e

v)        Cessação do estado de liquidação.

Para estas três alterações, se antes era exigida a anuência dos votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social, com o advento da nova legislação a tomada de decisão foi flexibilizada, reduzindo para maioria simples o quórum para modificação, a exemplo do necessário para destituição de sócio administrador.

A lei entrará em vigor após 30 dias da publicação oficial, que ocorreu no dia 22 de setembro.