Conselhos de Administração e advocacia estratégica: uma agenda comum para a criação de valor

Lucas Ciarrocchi Malavasi, Managing Partner

A qualidade das decisões tornou-se um ativo estratégico. Nesse cenário, a advocacia empresarial pode exercer um papel que vai além da interpretação da lei: contribuir para decisões mais consistentes, sustentáveis e alinhadas à criação de valor.

Há algumas décadas, a principal expectativa em relação aos Conselhos de Administração era relativamente clara: acompanhar o desempenho da companhia, supervisionar a atuação da diretoria e assegurar que as decisões observassem os limites legais e estatutários. Embora essas atribuições permaneçam essenciais, elas já não são suficientes para responder às demandas impostas às organizações.

As empresas operam em um ambiente marcado por transformações tecnológicas aceleradas, mudanças regulatórias frequentes, riscos cibernéticos, pressões de investidores, novas exigências relacionadas à sustentabilidade, alterações no comportamento dos consumidores e instabilidades geopolíticas capazes de afetar mercados inteiros. Decisões estratégicas passaram a ser tomadas sob níveis crescentes de complexidade e incerteza, exigindo dos Conselhos uma capacidade de análise muito mais abrangente do que aquela tradicionalmente associada à supervisão corporativa.

Essa mudança alterou, também, a própria natureza da governança corporativa. Se antes sua função era predominantemente voltada ao controle, hoje ela se afirma como um sistema destinado a apoiar decisões capazes de preservar a organização, fortalecer sua reputação e promover a criação de valor de forma sustentável. A boa governança não elimina riscos, mas contribui para que sejam compreendidos, ponderados e administrados dentro de um processo decisório consistente.

Essa perspectiva aparece de forma recorrente nos estudos contemporâneos sobre governança. O foco desloca-se do simples resultado da decisão para a qualidade do caminho percorrido até ela. Decisões podem produzir resultados favoráveis ou desfavoráveis em razão de fatores externos, às vezes imprevisíveis. O que distingue uma atuação diligente é a existência de um processo estruturado, baseado em informações confiáveis, diversidade de perspectivas, avaliação criteriosa de riscos e registro adequado das deliberações.

Sob essa ótica, o Conselho de Administração deixa de ser apenas um órgão de fiscalização para consolidar-se como um espaço de reflexão estratégica. Seu papel passa a incluir a formulação de perguntas relevantes, o estímulo ao pensamento crítico, a análise de cenários alternativos e a supervisão de temas que influenciam diretamente a capacidade competitiva da organização. Em vez de concentrar esforços exclusivamente na validação de decisões já amadurecidas pela administração, espera-se que o Conselho contribua para elevar a qualidade das escolhas que moldarão o futuro da empresa.

Essa transformação produz efeitos que ultrapassam os limites da própria governança. Ela convida diferentes áreas do conhecimento a participarem de um processo decisório que já não pode ser compreendido apenas sob a ótica financeira ou operacional. Estratégia, tecnologia, gestão de pessoas, sustentabilidade, reputação, inovação e conformidade regulatória passaram a dialogar de forma permanente dentro da agenda dos Conselhos.

É justamente nesse ponto que surge uma reflexão ainda pouco explorada no ambiente empresarial: qual pode ser a contribuição da advocacia para esse novo modelo de governança?

A resposta mais comum costuma associar o advogado empresarial à prevenção de litígios, à interpretação da legislação e ao controle de riscos jurídicos. Essas funções permanecem indispensáveis e continuarão a representar parcela significativa da atuação dos profissionais do Direito. Entretanto, limitar a participação da advocacia a esse espaço significa ignorar a própria evolução da governança corporativa e a crescente complexidade das decisões estratégicas.

Quando o processo decisório passa a ser reconhecido como um dos principais ativos da organização, a contribuição do advogado também precisa ser reinterpretada. Seu valor não decorre apenas do domínio técnico das normas jurídicas, mas da capacidade de integrar aspectos legais, regulatórios, reputacionais e negociais em uma análise que permita aos administradores compreender melhor as consequências de cada alternativa considerada.

Essa mudança de perspectiva desloca a advocacia de uma atuação predominantemente reativa para uma participação mais próxima da construção das decisões estratégicas. O advogado empresarial deixa de ser chamado apenas para responder se determinada medida é juridicamente possível. Passa a colaborar na formulação das perguntas que antecedem a decisão, na identificação de riscos que ainda não foram percebidos, na organização das informações relevantes e na estruturação de um processo decisório mais consistente.

Essa atuação não reduz a autonomia do Conselho nem substitui o papel dos administradores. Ao contrário, fortalece sua capacidade de exercer, com diligência e independência, as responsabilidades que lhes foram atribuídas. Em um ambiente caracterizado pela incerteza, a criação de valor depende menos da eliminação completa dos riscos — objetivo inalcançável — e mais da qualidade das escolhas realizadas diante deles.

É sob essa perspectiva que este artigo propõe uma reflexão. Mais do que examinar a evolução dos Conselhos de Administração ou discutir conceitos consolidados de governança corporativa, pretende analisar de que forma a advocacia empresarial pode contribuir para qualificar o processo decisório e, por consequência, tornar-se uma aliada da criação de valor e da sustentabilidade das organizações.

A agenda que aproxima governança corporativa e advocacia estratégica ainda está em construção. Talvez seja justamente por isso que represente uma das mais promissoras oportunidades de evolução tanto para os Conselhos quanto para a própria advocacia empresarial.

A decisão como principal ativo do Conselho

A literatura sobre governança corporativa frequentemente dedica atenção à composição dos Conselhos de Administração, à independência de seus membros, à diversidade de experiências e aos mecanismos de supervisão da gestão. Todos esses aspectos são relevantes e encontram respaldo nas melhores práticas difundidas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e por organismos internacionais. Contudo, quando analisados de forma isolada, eles não explicam por que alguns Conselhos conseguem orientar organizações rumo ao crescimento sustentável, enquanto outros, mesmo compostos por profissionais experientes, deixam de perceber riscos ou oportunidades que se revelam evidentes apenas após os fatos.

A resposta parece residir menos em quem participa das deliberações e mais em como essas deliberações são construídas.

Essa mudança de perspectiva representa uma evolução importante na compreensão do papel dos Conselhos. Durante muito tempo, atribuiu-se grande valor à experiência individual de seus integrantes, como se a reunião de profissionais qualificados fosse suficiente para assegurar boas decisões. A literatura demonstra, entretanto, que competência técnica, por si só, não elimina vieses cognitivos, excesso de confiança, assimetrias de informação ou a tendência à busca de consenso prematuro. Bons conselheiros não são imunes a decisões inadequadas. O que diferencia um Conselho de alto desempenho é sua capacidade de estruturar processos que reduzam essas limitações.

Essa reflexão está presente nas discussões conduzidas por Vincent Dubois ao tratar da dinâmica decisória dos Conselhos de Administração. A qualidade da decisão não decorre exclusivamente da resposta encontrada, mas do método empregado para alcançá-la. Perguntas bem formuladas, análise crítica de premissas, consideração de cenários alternativos e disposição para confrontar opiniões divergentes tendem a produzir decisões mais robustas do que aquelas tomadas sob pressão ou baseadas exclusivamente na experiência acumulada.

Essa constatação merece atenção especial porque rompe com uma percepção ainda comum no ambiente empresarial: a de que um Conselho agrega valor principalmente por sua capacidade de fornecer respostas. Na realidade, Conselhos eficazes costumam destacar-se pela qualidade das perguntas que fazem. Questionam pressupostos, desafiam projeções excessivamente otimistas, solicitam informações adicionais e estimulam a administração a examinar alternativas que, em um primeiro momento, poderiam ser descartadas. Não se trata de retardar decisões, mas de qualificá-las.

A boa governança corporativa, sob essa perspectiva, não elimina a possibilidade de erro. Nenhum processo decisório é capaz de prever integralmente os efeitos de mudanças econômicas, transformações tecnológicas ou eventos extraordinários. O que ela procura assegurar é que as decisões tenham sido tomadas de maneira diligente, com base em informações adequadas, análise consistente dos riscos envolvidos e efetiva participação dos responsáveis pela deliberação.

Essa distinção é especialmente relevante quando se analisa a responsabilidade dos administradores. O ordenamento jurídico brasileiro não exige que conselheiros produzam resultados infalíveis. Exige que atuem com diligência, lealdade e no melhor interesse da companhia. A lei estabelece esses deveres ao disciplinar a atuação dos administradores, e a evolução da doutrina e da jurisprudência tem reforçado a importância do processo decisório como elemento central para avaliar o cumprimento dessas obrigações.

Nesse contexto, ganha relevo a chamada Business Judgment Rule, construção amplamente consolidada no direito societário comparado e progressivamente incorporada à prática brasileira. Seu fundamento é simples, embora frequentemente mal compreendido: administradores não devem ser responsabilizados apenas porque uma decisão empresarial produziu resultado desfavorável. A atividade empresarial envolve riscos inerentes, e exigir acertos absolutos seria incompatível com a própria dinâmica dos negócios.

O que se espera é que a decisão tenha sido precedida de um processo sério, informado, independente e livre de conflitos de interesse. Em outras palavras, protege-se menos o resultado e mais a integridade do caminho percorrido até ele.

Essa lógica aproxima, de forma bastante clara, o Direito da governança corporativa. Ambos passam a valorizar o processo decisório como elemento de proteção da companhia, dos investidores e dos próprios administradores. Quanto mais estruturado for esse processo, maior tende a ser a legitimidade das decisões tomadas, mesmo quando circunstâncias supervenientes impeçam a obtenção dos resultados inicialmente esperados.

Esse entendimento também altera a forma de compreender o risco empresarial. Tradicionalmente, o risco era visto como um elemento a ser evitado. Hoje, reconhece-se que organizações capazes de inovar, crescer e gerar valor necessariamente assumem riscos. A diferença está na maneira como esses riscos são identificados, avaliados e administrados. A governança não existe para impedir decisões arriscadas; existe para assegurar que riscos relevantes sejam conhecidos e deliberadamente aceitos quando compatíveis com a estratégia da organização.

Sob essa ótica, o Conselho de Administração desempenha uma função que transcende o controle da legalidade ou da execução orçamentária. Ele passa a atuar como guardião da qualidade do processo decisório da companhia. Seu papel consiste em assegurar que decisões relevantes sejam tomadas com base em informações confiáveis, debate qualificado, diversidade de perspectivas e adequada avaliação de impactos de curto, médio e longo prazo.

Essa transformação tem consequências importantes. Se o principal patrimônio do Conselho é a qualidade das decisões que produz, torna-se inevitável ampliar o conjunto de conhecimentos disponíveis à mesa de deliberação. Questões estratégicas já não podem ser analisadas apenas sob a perspectiva financeira ou operacional. Aspectos tecnológicos, regulatórios, ambientais, reputacionais, humanos e jurídicos passaram a influenciar diretamente o sucesso ou o fracasso das decisões corporativas.

É precisamente nesse ponto que emerge uma reflexão ainda pouco explorada: se decisões melhores dependem da integração de diferentes competências, qual é o espaço reservado à advocacia empresarial dentro desse processo? Não como instância de validação jurídica ao final das discussões, mas como disciplina capaz de enriquecer a própria construção das decisões estratégicas.

A complexidade das decisões exige competências complementares

A crescente complexidade do ambiente empresarial impõe aos Conselhos de Administração um desafio que vai além da definição da estratégia ou da supervisão da gestão. Cada decisão relevante passou a envolver variáveis que pertencem a diferentes campos do conhecimento e que, frequentemente, se influenciam mutuamente.

Uma expansão internacional pode representar uma oportunidade de crescimento, mas também expõe a companhia a novos regimes regulatórios, riscos tributários, desafios trabalhistas, restrições concorrenciais e diferentes expectativas de investidores e consumidores. A adoção de uma tecnologia baseada em inteligência artificial pode ampliar a eficiência operacional, ao mesmo tempo em que desperta preocupações relacionadas à proteção de dados, propriedade intelectual, responsabilidade civil e ética empresarial. Da mesma forma, uma aquisição estratégica pode gerar sinergias importantes, mas depender de estruturas societárias adequadas, avaliação de contingências, integração cultural e preservação da reputação construída ao longo de décadas.

Esses exemplos ilustram uma realidade cada vez mais presente: decisões estratégicas deixaram de admitir análises fragmentadas. Questões financeiras, jurídicas, tecnológicas, regulatórias, ambientais e humanas passaram a compor um mesmo processo decisório. A qualidade da deliberação depende, em grande medida, da capacidade de integrar essas diferentes perspectivas antes que a decisão seja tomada.

Essa percepção aproxima as reflexões desenvolvidas por Paulo Vicente sobre construção de cenários futuros das discussões conduzidas por Vincent Dubois acerca da qualidade do processo decisório. Se o futuro é marcado pela incerteza e pela aceleração das mudanças, não basta que o Conselho avalie os dados disponíveis no presente. É necessário compreender como diferentes fatores podem interagir e produzir consequências que, isoladamente, dificilmente seriam percebidas.

Nesse contexto, a pluralidade de competências deixa de representar apenas uma característica desejável da composição do Conselho e passa a constituir um requisito para a qualidade das decisões. A diversidade de experiências, formações e visões de mundo amplia a capacidade de identificar riscos, questionar premissas e construir alternativas mais consistentes.

Essa compreensão encontra respaldo nas melhores práticas de governança corporativa. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, publicado pelo IBGC, enfatiza que a efetividade do Conselho está diretamente relacionada à riqueza dos debates, à independência de seus integrantes e à capacidade de analisar os temas relevantes sob diferentes perspectivas. A diversidade, portanto, não se justifica apenas por razões de representatividade, mas porque produz decisões melhores.

Esse aspecto merece especial atenção. Durante muito tempo, a governança concentrou esforços na estrutura dos órgãos societários: composição do Conselho, funcionamento dos comitês, competências estatutárias e mecanismos de fiscalização. Esses elementos continuam indispensáveis. Entretanto, a experiência demonstra que estruturas formalmente adequadas não garantem, por si sós, decisões de qualidade. O diferencial está na forma como essas estruturas funcionam na prática, especialmente na disposição para acolher contribuições qualificadas provenientes de diferentes disciplinas.

É precisamente nesse ambiente que a advocacia empresarial encontra uma oportunidade de reposicionamento.

Historicamente, a atuação jurídica foi associada à interpretação da legislação, à elaboração de contratos, à condução de litígios e ao enfrentamento de crises. Trata-se de funções essenciais, mas predominantemente reativas. Em muitas organizações, o advogado ainda é chamado quando a decisão estratégica já foi tomada e resta apenas avaliar sua conformidade jurídica ou administrar seus efeitos.

Essa lógica, embora compreensível sob uma perspectiva tradicional, parece insuficiente diante da complexidade dos negócios contemporâneos. Quando o Direito participa apenas da etapa final do processo, sua atuação tende a limitar-se à identificação de riscos ou à indicação de restrições normativas. Pouco espaço resta para contribuir com a construção das alternativas que antecedem a decisão.

Talvez o maior potencial da advocacia empresarial resida justamente na fase anterior.

O advogado que compreende o negócio, conhece o ambiente regulatório, acompanha a evolução da jurisprudência, entende a dinâmica dos mercados e participa das discussões estratégicas desde sua origem pode oferecer uma contribuição distinta daquela tradicionalmente associada à função jurídica. Em vez de responder se determinada decisão é juridicamente possível, passa a colaborar para que a própria decisão seja concebida de forma mais sólida, equilibrando oportunidades, riscos e impactos de longo prazo.

Essa mudança não transforma o advogado em gestor, nem transfere ao profissional do Direito responsabilidades que pertencem ao Conselho ou à diretoria executiva. Cada agente mantém seu papel institucional. O que se altera é a forma de interação entre essas competências. O conhecimento jurídico deixa de funcionar como um mecanismo de validação posterior para integrar o processo de construção da decisão.

Sob essa perspectiva, a advocacia empresarial aproxima-se da própria essência da governança corporativa. Sua contribuição não consiste em restringir a tomada de riscos, mas em qualificá-la. Um parecer jurídico bem elaborado pode evitar contingências. Uma participação estratégica, entretanto, pode evitar que a organização deixe de identificar oportunidades ou assuma riscos incompatíveis com seus objetivos de longo prazo.

Essa talvez seja uma das transformações mais relevantes para a advocacia empresarial nas próximas décadas. À medida que os Conselhos de Administração ampliam sua atuação sobre temas relacionados à inovação, sustentabilidade, tecnologia, reputação e gestão de riscos, cresce também a necessidade de profissionais capazes de conectar essas dimensões ao ambiente jurídico e regulatório, sem perder de vista a estratégia do negócio.

Mais do que interpretar normas, espera-se que o advogado compreenda contextos, formule perguntas relevantes, antecipe consequências e contribua para que decisões complexas sejam tomadas com maior consistência. É nesse ponto que a advocacia deixa de ocupar apenas uma função técnica e passa a integrar, efetivamente, a arquitetura da boa governança.

Conclusão

A evolução da governança corporativa ampliou significativamente as responsabilidades dos Conselhos de Administração. Se, em outro momento, bastava supervisionar a gestão e zelar pela conformidade dos atos praticados pela administração, hoje se espera que o Conselho participe da construção do futuro da organização, contribuindo para decisões capazes de preservar sua competitividade, sua reputação e sua capacidade de gerar valor ao longo do tempo.

Essa transformação deslocou o foco da governança. A questão central já não consiste apenas em verificar se as estruturas societárias são adequadas ou se os mecanismos de controle estão corretamente instituídos. O verdadeiro diferencial está na qualidade do processo decisório. Organizações resilientes não são aquelas que nunca erram, mas aquelas que constroem decisões de forma diligente, fundamentada e suficientemente robusta para enfrentar ambientes marcados pela incerteza.

Os materiais desenvolvidos ao longo do Programa de Desenvolvimento de Conselheiros da Fundação Dom Cabral convergem para essa compreensão. Sob perspectivas distintas — jurídica, estratégica, organizacional e prospectiva — todos apontam para a mesma direção: decisões melhores decorrem de processos melhores. É nessa capacidade de integrar informações, confrontar premissas, avaliar riscos e considerar múltiplos cenários que reside um dos principais ativos da boa governança.

Essa constatação conduz a uma reflexão que merece maior atenção no ambiente empresarial. Se a governança existe para qualificar decisões, toda competência capaz de ampliar a qualidade dessas decisões passa a integrar, por definição, o próprio sistema de governança.

É nesse ponto que a advocacia empresarial encontra uma oportunidade de evolução.

Sua contribuição não se limita à interpretação da legislação, à prevenção de litígios ou à mitigação de riscos. Essas continuam sendo atribuições essenciais, mas não esgotam o potencial da atuação jurídica nas organizações. Quando o advogado participa da construção das decisões estratégicas, oferecendo uma leitura integrada dos aspectos regulatórios, negociais, reputacionais e institucionais, sua atuação deixa de representar apenas um mecanismo de controle para tornar-se um elemento de fortalecimento da governança.

Essa perspectiva não altera as competências do Conselho de Administração nem substitui o papel da diretoria executiva. Ao contrário, reforça a autonomia e a responsabilidade de cada agente ao ampliar a qualidade das informações e das análises que sustentam as deliberações. Em um ambiente empresarial cada vez mais complexo, nenhuma disciplina é suficiente por si só. A criação de valor exige diálogo entre diferentes áreas do conhecimento e a disposição permanente para construir decisões mais completas do que aquelas que qualquer especialidade produziria isoladamente.

Talvez essa seja uma das principais agendas para a advocacia empresarial nos próximos anos. Não a de ocupar novos espaços de poder, mas a de contribuir para que as organizações decidam melhor.

Porque, ao final, a perenidade das empresas não depende apenas da qualidade de sua estratégia, da eficiência de sua operação ou da solidez de sua estrutura de capital. Depende, sobretudo, da qualidade das decisões que orientam seu futuro. E toda profissão que contribui para decisões melhores contribui, inevitavelmente, para uma governança melhor.

 

Referências

BLANCHET, Richard. Responsabilidade Legal de Conselheiros de Administração. Programa de Desenvolvimento de Conselheiros. Fundação Dom Cabral, 2026.

DUBOIS, Vincent. Estratégia e Tomada de Decisão em Conselhos de Administração. Programa de Desenvolvimento de Conselheiros. Fundação Dom Cabral, 2026.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 6. ed. São Paulo: IBGC, 2023.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Cadernos de Governança Corporativa. Diversas edições.

ÁLVARES, Elismar. Governança Corporativa: As Boas Práticas dos Conselhos de Administração. Programa de Desenvolvimento de Conselheiros. Fundação Dom Cabral, 2026.

 

VICENTE, Paulo. Cenários Futuros e seu Impacto nos Negócios. Programa de Desenvolvimento de Conselheiros. Fundação Dom Cabral, 2026.