Cláusula penal em contratos empresariais: STJ reforça os limites de sua aplicação e a importância da precisão contratual

Introdução

Em julgamento realizado em 5 de maio de 2026, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao apreciar o Recurso Especial nº 2.013.493/SP, reafirmou que, nos contratos empresariais paritários, as cláusulas penais devem ser interpretadas restritivamente, não sendo possível ampliar sua incidência para situações que não tenham sido expressamente contempladas pelas partes.

A controvérsia teve origem em contratos de compra e venda de soja, nos quais a compradora deixou de retirar os produtos e realizar os pagamentos contratados. Diante do inadimplemento, a vendedora buscou a rescisão contratual e a aplicação de multa prevista no instrumento.

Entretanto, a penalidade havia sido estipulada especificamente para a hipótese de atraso no pagamento, caracterizando cláusula penal moratória. O STJ entendeu que essa previsão não poderia ser estendida ao inadimplemento absoluto do contrato, uma vez que as partes haviam delimitado expressamente a situação que autorizaria sua incidência.

Assim, o Tribunal destacou que a cláusula penal decorre da autonomia privada e possui natureza sancionatória, razão pela qual sua aplicação deve observar os limites estabelecidos pelos próprios contratantes.

A distinção entre mora e inadimplemento absoluto

O julgamento evidencia a importância de distinguir duas situações juridicamente diferentes: o atraso no cumprimento de determinada obrigação e o inadimplemento absoluto do contrato.

A cláusula penal moratória destina-se, em regra, a sancionar o atraso ou o descumprimento de obrigação específica, sem necessariamente substituir a prestação originalmente devida. Já a cláusula penal compensatória está relacionada ao inadimplemento que compromete o cumprimento da obrigação, funcionando como prefixação das consequências indenizatórias, observadas as disposições legais e contratuais aplicáveis.

Essa distinção encontra fundamento nos artigos 409 e 410 do Código Civil, que disciplinam a estipulação de penalidades para diferentes modalidades de descumprimento contratual.

Assim, uma multa estabelecida exclusivamente para o atraso no pagamento não pode ser automaticamente aplicada à rescisão decorrente do descumprimento integral das obrigações contratuais. A mesma cautela se aplica à redação de cláusulas que prevejam multas para obrigações específicas: se a intenção das partes também for penalizar o inadimplemento definitivo, essa hipótese deve ser contemplada de forma expressa e compatível com a estrutura do contrato.

Autonomia privada e segurança jurídica nas relações empresariais

O artigo 421, parágrafo único, do Código Civil estabelece que, nas relações contratuais privadas, devem prevalecer os princípios da intervenção mínima e da excepcionalidade da revisão contratual.

Nesse cenário, o entendimento reforça que não cabe ao Poder Judiciário criar ou ampliar penalidades com fundamento genérico na boa-fé objetiva ou na função social do contrato, quando as partes, em condições de igualdade negocial, estabeleceram expressamente os limites de determinada sanção.

Isso não significa afastar a aplicação desses princípios ou impedir o controle judicial de cláusulas abusivas ou ilegais. A questão central é que a interpretação do contrato deve considerar as penalidades efetivamente pactuadas, sem presumir que uma sanção prevista para determinada conduta também alcance outras formas de inadimplemento.

Quais são os impactos para as empresas?

A decisão possui repercussões práticas para empresas que celebram contratos de fornecimento, prestação de serviços, distribuição, compra e venda e/ou outras operações comerciais.

A utilização de cláusulas genéricas ou insuficientemente delimitadas pode gerar controvérsias quanto à possibilidade de aplicação de multas diante de diferentes modalidades de descumprimento.

Por essa razão, é recomendável que os instrumentos contratuais estabeleçam, de maneira clara, quais condutas caracterizam infrações, quais penalidades serão aplicáveis a cada uma e em quais circunstâncias poderão ser exigidas.

Na revisão dos contratos, vale verificar especialmente se as multas previstas para atrasos também contemplam, de maneira adequada, o inadimplemento definitivo; se há penalidades específicas para obrigações consideradas essenciais; e se as hipóteses de rescisão estão alinhadas às consequências financeiras estabelecidas no instrumento.

Também merece atenção a previsão de eventual indenização suplementar, especialmente diante do artigo 416, parágrafo único, do Código Civil, segundo o qual a reparação de prejuízo excedente à cláusula penal depende de estipulação contratual nesse sentido.

Sem essa previsão expressa, a parte prejudicada poderá encontrar limitações para exigir indenização suplementar caso os prejuízos efetivamente sofridos ultrapassem o valor da multa, observados os requisitos legais aplicáveis.

Conclusão

O julgamento do REsp nº 2.013.493/SP reforça que a autonomia privada e a segurança jurídica ocupam posição central na interpretação dos contratos empresariais paritários.

Para as empresas, o entendimento representa uma oportunidade de revisar instrumentos contratuais vigentes e aprimorar seus modelos, especialmente quanto à distinção entre penalidades moratórias e compensatórias, às hipóteses de rescisão e aos mecanismos de reparação de prejuízos.

A revisão deve assegurar que as penalidades correspondam aos riscos que as partes efetivamente pretendem disciplinar, evitando que a ausência de previsão específica comprometa a aplicação da sanção diante do inadimplemento.

Afinal, a efetividade de uma penalidade contratual depende não apenas de sua existência no instrumento, mas também da definição clara das obrigações que ela busca proteger e das situações que autorizam sua aplicação.

Referência: STJ, REsp nº 2.013.493/SP, Quarta Turma, Rel. Ministro Antonio Carlos Ferreira, julgado em 05/05/2026, publicado em 15/05/2026. Informativo de Jurisprudência nº 889.